李东生，急了啊

 

 

作者：冯超

来源：商业人物（ID：biz-leaders）

 

这是两个男人之间的控股权战争，而故事要从2021年1月15日讲起。

 

当天，奥马电器的控股股东西藏融通众金投资有限公司因为质押违约，要将持有的奥马电器的股份公开拍卖。以1.86亿元价格，买下奥马电器4000多万股的，是TCL家电。

 

 

一场股权争夺战拉开序幕。随后，有点可笑、呆萌的攻防战就围绕着奥马电器的老板赵国栋与TCL的老板李东生展开。

 

奥马电器自然是守势。要拍卖奥马股份的控股股东的名字，带着“融通众金”四个字，这几个字，几乎就诉说了奥马电器50%的倒霉命运。

 

奥马电器可谓是出口冰箱之王。但是在2015年，奥马的控股股东隐退，就把20%的股份，以12.13亿元的价格转给了赵国栋。

 

奥玛从此姓赵。

 

但赵国栋其实并没有传统家电行业的经验，其擅长的是网贷和P2P。2003年，他创办了电子支付公司网银在线，后来他卖掉了90%的股份，并继续待在公司。网银在线取得了第三方支付牌照。

 

2012年，网银在线被京东收购后，赵国栋在京东当了一段时间副总裁。那年代，P2P开始起飞，赵国栋离开京东后，又创办了中融金（北京）科技公司。

 

 

赵国栋入主奥马后的一个“耀眼”操作是，奥马先后进行两次股权并购后，中融金公司就成了奥马的全资子公司。

 

赵国栋是在2014年9月创办中融金的，奥马完成对中融金的收购是在2016年。收购总价格是14亿元。也就是说，才成立两年的中融金，价值就是14亿。因为卖掉所持中融金30%的股份，赵国栋自然是套现了不少钱。

 

接下来，奥马电器摇身一变，成了时髦的互金概念股。

 

但是随着P2P全面暴雷，奥马的互联网金融布局越发艰难，顺带让奥马电器陷入困境。赵国栋的股权被质押。奥马开始剥离资产。而拖后腿的中融金，以2块钱的“友情价”，又卖给了赵国栋。

 

受互金业务负面影响，2018年，奥马电器亏损19亿，把上市10年的利润一把亏完。2020年的业绩预告是，亏损0.75亿-1.5亿元，同比下降240.53-380.9%。但是如果单拎奥马冰箱来看，其2019年营收为71.8亿元，利润为5.62亿元。这是奥马电器唯一挣钱的业务。

 

 

这自然就给了TCL李东生机会，他希望吞下奥马的白电业务，扩充家电版图。

 

李东生便开始买入奥马股份，从2020年1月买到2月。到2月4日，TCL家电连同一致行动人中新融泽合计持有奥马股份10%的股份。

 

李东生发起第一轮攻势，但他并没有采取直接的要约收购。在2月5日，TCL家电给奥马董事会发了一个《提请函》，想提名两个人作为奥马非独立董事候选人，其中一人就是TCL的一位高管。

 

奥马随后发起反攻。说起来，这个反攻很简单。

 

奥马随后召开董事会说：“TCL家电在其单方盖章并提交的《提请函》中提及的其与一致行动人的股东权利行使，与此前所提交的其与中新融泽之间的《一致行动协议》载明的股东权利行使方式不相符”。

 

这话很绕，通俗讲就是，奥马电器认为，你TCL的这个函件不规范，虽然TCL家电的一致行动人是中新融泽，但这是你们内部认可，你发给奥马的函件里，中新融泽没有加盖它自己的公章，不合程序。

 

还有一点，TCL家电拍卖而来的奥马电器股权尚未完成过户。也就是说，股份未过户，10%的股份虽然是TCL的，但是还没有完全到账。这导致其单方面持股比例暂时不足10%，而这又无法满足召开临时股东大会的主体资格。这一条也成为奥马反击的理由。

 

李东生随后发起第二轮攻势。

 

TCL家电继续增持奥马，到2月底，TCL家电及中新融泽合计持有奥马15.57%的股份，成为其第一大股东。而奥马实控人赵国栋及其一致行动人持股比例下降到12.31%。

 

李东生看样子是十拿九稳了。

 

2月22日，TCL家电又向奥马发了提请奥马召开股东大会的函件，不过，这个函件是向奥马的监事会提请的。

 

这又遭到奥马的反击，其给出的理由是：“TCL 家电集团应当在其具备请求召开临时股东大会资格后，先向公司董事会提议召开临时股东大会，并且当公司董事会不同意其提请召开临时股东大会的请求或在收到请求后 10 日内未作出反馈时，方有权向公司监事会提出召开临时股东大会请求”。

 

直白说，TCL这个函件在程序上不合规——它应该先向董事会提请召开股东大会，但TCL家电却直接绕过董事会，直奔监事会。

 

这两次进攻，李东生都碰一鼻子灰。第一次，他是向董事会提请开会，但因为盖章程序不规范，被董事会拒绝。这第二次，他绕过董事会，直奔监事会，但还是因为不规范，被拒绝。

 

李东生发起第三次进攻。

 

3月1日，李东生在接受媒体采访说：要大力发展冰箱业务，未来12个月不排除在合理范围内增持奥马电器股权的可能。

 

3月5日，TCL家电再度向奥马电器发送《关于提请广东奥马电器股份有限公司董事会召开2021年第二次临时股东大会的函》。

 

但是10天后，奥马又拿出四个理由驳回提案。公告很长，感兴趣的读者可以去看看公告，其基本的观点还是TCL家电的程序不符合相关规定。

 

 

除了围绕提案抠字眼，讲“程序正义”之外，赵国栋其实还准备了一手。

 

在2020年，奥马就发了份定增预案，拟向北海卿云发行3.25亿股股份，每股价格为3.86元/股。这个发行价格，远比后来TCL家电入股奥马的价格便宜。

 

赵国栋的计划是，如果定增完成，北海卿云将持有奥马电器23.08%的股份，成为公司第一大股东，该公司实控人张炅将成为奥马电器实控人。

 

不过公开消息显示，张炅除持有北海卿云60%的股份之外，还持有上海亿生30%的股权。而这个上海亿生剩下的70%股权，则由西藏钱包创业投资公司持有，而西藏钱包的法人代表正是赵国栋。

 

定增的一份合同里显示，即便实控人变成了张炅，赵国栋还是有一定的话语权的。

 

所以，赵国栋在2020年就谋划好了，搞一份定增预案，控股股东可以变，但必须是熟人。但因为李东生这个野蛮人突然闯入，打乱了他的计划。

 

这可能是赵国栋是决定反击的理由之一，通过拖延战术，等到定增方案出来，让北海卿云挤掉TCL大股东的位置。

 

但是，这个定增方案最大的BUG：没有任何进展。赵国栋的拖延战术可能也持续不了多久。

 

因为《公司法》第一百零一条的规定是这么写的：

 

股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

 

也就是说，奥马电器如果继续以各种理由拒绝召开临时股东大会，股份超过10%的TCL在90天之后是可以自行召集会议的。增补董事，TCL入驻，甚至否决定增议案，都可能在这次会议上发生。

 

TCL家电成为奥马大股东的日子已经过去30多天了，李东生虽然着急，但这可是瓮中之鳖，你往哪里逃呢？

 

*题图购买于视觉中国