揭秘ST洲际：一位资本老炮的翻云覆雨手

作者：任尚坤

来源：商业人物（ID：biz-leaders）

发财靠康波。ST洲际还没等到国际油价上涨周期，反倒因国内脱口秀一个段子，迎来涨停板。股市很魔幻。不过峰值也没维持几天，ST洲际近一周又呈断崖式下跌，截至9月16日收盘，ST洲际股价报2.41元，较高点跌幅8.4%，目前市值54.55亿元。

说起来，这也是家有40年历史的老公司了。ST洲际是做什么的？

洲际油气于1992年上市，早先主要业务是医药生产跟销售，实控人是一个名叫“陈隆基”的中医大夫。陈隆基，福建福清人，在资本市场上一度翻云覆雨，旗下主要产业是做地产生意的利嘉集团。陈曾在涉矿传闻等一系列光环下，靠爆炒多伦股份套现了11亿元。

2007年，借助股改，陈隆基通过广西正和控股了洲际油气，注入广西柳州房地产项目，并将公司更名为“正和股份”。

这是一家惯于业绩补偿的公司。

股改方案中，广西正和承诺，更名后的正和股份2008年和2009年净资产收益率分别不低于8%和9%，同期净利润必须达到1.12亿元和1.39亿元，否则将以现金补足差额部分。

正和股份后来以两次股权转让，业绩才勉强达标。

2013年，一个叫许玲的人出现了。广西正和步入新阶段。10月，香港中科石油天然气公司以35亿元受让正和香港100%股权。Hui Ling，许玲，女，1963年生，中国籍，拥有其他国家居留权，以境外主体间接持股25.55%，本人是广西正和的实控人，未在洲际董事会任职。

入主之初，中科石油即表示，要将公司打造为能源产业运作的资本平台。

当年12月，洲际油气抛出一个定增方案，拟以6元/股的价格，非公开发行5.2亿股，募资31.2亿元，用于收购哈萨克斯坦共和国马腾石油95%股权。

许玲控股后，正和股份开始向油气产业转型，也就有了现在的名字“洲际油气”。公司宣称，收购马腾公司将使公司进入国际能源市场竞争，推动国际化进程，发掘新利润增长点。

这家公司也逐渐走向周期跟财技的巅峰。

马腾油田的确是个优质油田，埋深浅、油层物性好、开采投入成本低。据披露，马腾石油一年利润超过8亿元。为此，洲际花上一大笔钱，不能说不值。

2014年，洲际油气净利润8490万元，同比涨86.8%，2015年股价攀至巅峰，半年涨103%。

盈利补偿协议规定：广西正和承诺马腾公司在2014、2015及2016年累计实现合并报表净利润不低于31.46亿元。否则，不足部分将按95%比例以现金方式补偿给上市公司。

而就在洲际油气股价升至高点后几个月，广西正和又变更了承诺，把三年累计净利润改成了2014-2020七年。其他不变。

许玲一脚踏出国门，入局马腾时，国际油价还维持在100美元/桶的高位。

但很快，油价就呈瀑布式的下滑曲线。洲际油气2020年报中称，将原有盈利补偿协议时间，再延长三个会计年度至2023年，届时净利润总和不低于31.46亿元。

洲际将盈利未达预期归结于2019年底开始的新冠疫情等因素。据美国能源信息署EIA预估，洲际判断，到2023年，中国原油净进口量将上升到1000万桶/天。

2021年，洲际马腾项目原油产量缩减为原来的1/2，亏损2590万。公司或有事项亏损4.16亿元，金融交易亏损3.45亿元，房地产投资亏损2.38亿元。因触及连续3个会计年度业绩告负，且持续经营能力存在不确定性，2022年4月，洲际油气成了“ST洲际”。

而让洲际陷入泥潭的，是许玲的另一次大手笔。

2016年，洲际再次发布重组预案，以82亿元收购上海泷洲鑫科能源投资有限公司（简称泷洲鑫科）99.99%股权，从而间接完成对班克斯和基傲投资100%股权，及对雅吉欧公司51%股权的收购。三家公司分别持有俄罗斯、阿尔巴尼亚、哈萨克斯坦油气资产，但均未盈利。

洲际还向不超过10名认购方发行10.2亿股，募集配套资金 70 亿元，整体交易总价达152亿元。许玲为这10个认购主体的实控人。

对该巨额并购案，洲际油气设计了个复杂的方案，且在交易所问询时修改多次。

洲际油气后来修改的四次方案，一次是将并购标的由3个变2个，仅收购班克斯和基傲。还有一次，是直接更换交易对手，由原来的上海麓源投资、宁夏丰实创业、上海莱吉投资、上海鹰啸投资，调整为宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易。

交易对手闪电变更。咄咄怪事，引来交易所问询函。

四个月时间里，洲际油气两次变更泷洲鑫科出资人，其中上述名为常德久富的公司，所用资金全部为借款，但对资金来源、成本、借款期限等未作说明。

2017年1月，据洲际油气反馈意见，常德久富实际持股21.14%，出资额7.4亿元，借款方是芜湖华融渝成投资中心，其通过中信信托向常德久富提供借款，年化利率达15.2%。

常德久富成立于2016年5月16日，初始注册资本50万元，8月增资至5000万元，9月受让了泷洲鑫科9.37%的股权。该公司自成立未开展业务，全年净亏损5911万元。

这可以说是为重组成立的马甲平台。近乎空壳的泷洲鑫科是如何获得借款的呢？

实控人许玲及其旗下正和香港、广西正和为常德久富提供了个人无限连带、股权质押等担保。同时广西正和借给了常德久富9亿元，用于后者偿还中信信托的借款。

许玲旗下的广西正和也向并购标的提供了巨额担保，向中融信托再借款8亿元。

收购案经修改后，并购交易额降到66亿元。不过交易还是没能完成。此时，广西正和向并购对象提供的担保、借款，累计金额已达53.4亿元，相当于全部交易金额的81%。

这其中，洲际油气控股股东广西正和至少质押了8次股权，所持洲际99.99%股份均处在质押状态。为完成收购，广西正和实控人许玲又引入了一家叫“深圳安达畅”的公司。

第三次改后的重组草案里，安达畅计划认购募集资金29亿元。

这笔钱同样来自广西正和。

安达畅成立于2015年2月，由广西正和100%出资，没有任何实际经营业务。截至2016年12月底，安达畅总资产6.84亿元，负债7亿元，净资产、净利润均为-1599万元。

此前广西正和大量股权质押所得资金的去处，大部分应该输送给了旗下子公司及并购方。

线索上看，洲际油气的并购标的之一基傲投资，早在2015年就已在其控制之下。洲际董事、总裁张世明为基傲投资实际控制人。洲际复杂设计背后，有左手倒右手意味。

收购链路既绕且长。杠杆用到了极致。同时尽力规避关联交易风险。

不过最终，该起收购还是未能审批通过。

2016年底，广西正和总资产219.3亿元，负债166亿元，净资产53.4亿元。

洲际油气股价从2016年末的10.5元，一路跌到3.2元，跌幅70%。

2017年，洲际油气斩获的头衔是：年度第一家控股股东股权质押爆仓风险的上市公司。

而到2018年，洲际的另一笔未获公开回应的投资则让股民们坐不住了。

5月，据经济观察网报道，P2P平台草根投资完成由洲际油气领投23亿D轮融资。洲际对外公告拟向草根网络投资不超过5亿元。草根投资一度称平台总投资额超860亿元。

2018年7月底，草根投资暴雷。

洲际油气公告称，“相关公告仅陈述了5亿元投资意向，尚需对标的公司进行深入尽职调查。不清楚草根官网的新闻动态表述情况。”

据洲际油气财报，截至2018年一季度，其账面现金及现金等价物1.52亿元。

2018年8月，洲际油田又披露重大资产收购预案，标的公司名叫“中信海月”，交易额7.66亿美元。该交易为现金收购，若交易完成，洲际油田将支付6.13亿美元首期对价款。

据洲际油气相关审计报告，中信海月截至2017年底的资产净额为-20.72亿元。

9月，就中信海月项目，上交所连发两道问询函，提及2018上半年，洲际油气净资产仅51.99亿元，负债103.1亿元，扣非净利润三年分别亏损1.55亿、2.1亿和2.41亿。按资金筹措安排，还将增加5亿美元债券、10亿元贷款，能否实现偿付安排？

海外，洲际成功竞得伊拉克两处区块的勘探和开发权。这看起来依然是一个跨国能源小巨头。

2020年，管理层表示，传统油气项目前景看淡，恐对后续盈利能力造成影响。洲际的推土机开始向新能源掘进了，“微型电池市场规模呈现爆发式增长，有较大利润空间和市场空间”。

洲际再一次抛出募资方案，准备再筹集13.6亿元，用于电池技术国际科创中心、高能量密度微型电池产业化等项目。

财报来看，2022开年应该算洲际油气还不错的收成年份，一季报显示，公司归母净利润约7770万元，同比增9664%，扣非归母净利润1.02亿元，同比增12407%。

不过洲际油气同时发布的2021年报，又让股民们的屁股底下火辣辣的。业绩报告显示，洲际2021年营收24.53亿元，同比增51.22%，净利润-9.43亿元，同比降639.63%。公司称，大额亏损主要包括投资性房地产、交易性金融资产等带来的公允价值变动。

老老实实挖矿不好吗？

截至2022上半年，洲际油气账面现金3.14亿元。今年5月，交易所再次下发问询函，提到截至2021年末，洲际流动负债高于流动资产约46亿元，存在大额逾期借款和未决诉讼，流动性出现困难。有关部门请公司说明具体债务情况、逾期规模、偿还能力及后续安排等。

洲际油气回复称，一要加强与银行及非金融机构沟通，以让各方谅解；二是积极拓宽融资渠道和方式，推进再融资工作；三是降低运营成本，加强机构改革与绩效考核，提高劳动效率。

对ST洲际而言，幕后的资本老手，和散户们，都有着卓越的豪赌功夫。

*头图购买于视觉中国